Thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam: Cẩm nang kinh doanh 2025

Vinex Official
28 thg 11, 2025
12 phút đọc

Việt Nam đang trở thành một trong những điểm đến đầu tư năng động nhất Đông Nam Á, thu hút lượng lớn vốn FDI nhờ chi phí vận hành cạnh tranh và vị trí chiến lược trong khu vực. Thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam (Vietnam incorporation) mở ra rất nhiều cơ hội cho nhà đầu tư quốc tế muốn tiếp cận một nền kinh tế tăng trưởng nhanh.

Hiểu rõ quy trình xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate – IRC) và nghĩa vụ tuân thủ FDI là điều kiện bắt buộc để thiết lập doanh nghiệp thành công. Cẩm nang 2025 này sẽ dẫn bạn đi trọn hành trình: từ lựa chọn loại hình pháp lý phù hợp, xin IRC, ERC, đến giai đoạn vận hành và tuân thủ pháp lý lâu dài.

Dù bạn là một tập đoàn đa quốc gia đang mở rộng hoạt động, hay một doanh nhân độc lập lần đầu bước vào thị trường châu Á, nắm vững các nguyên tắc thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam sẽ giúp bạn xây dựng nền tảng vững chắc cho thành công dài hạn.

*Việt Nam: Động lực tăng trưởng tiếp theo của Đông Nam Á*

Việt Nam – động cơ tăng trưởng tiếp theo của Đông Nam Á

Tại sao nên chọn Việt Nam để thành lập doanh nghiệp?

Quá trình chuyển đổi kinh tế của Việt Nam đã tạo ra nhiều lợi thế nổi bật cho nhà đầu tư nước ngoài. Năm 2024, Việt Nam thu hút 38,2 tỷ USD FDI, thể hiện niềm tin bền vững của nhà đầu tư quốc tế. Tăng trưởng GDP quý IV/2024 đạt 7,55%, cao hơn đáng kể so với trung bình khu vực, cho thấy đà tăng trưởng mạnh mẽ.

Việt Nam hiện tham gia hơn 15 hiệp định thương mại tự do (FTA) với hơn 50 quốc gia và vùng lãnh thổ, bao gồm: CPTPP, EVFTA, RCEP, UKVFTA..., mở ra khả năng tiếp cận thị trường toàn cầu với thuế quan ưu đãi.

Một số điểm cộng lớn:

Chi phí lao động và chi phí vận hành vẫn thấp hơn nhiều so với các thị trường châu Á phát triển.
Vị trí địa lý thuận lợi, nằm ngay trung tâm chuỗi cung ứng và thị trường tiêu dùng Đông Nam Á.
GDP bình quân đầu người dự kiến đạt 4.985,93 USD vào năm 2025 và 6.425,34 USD vào năm 2029, cho thấy tầng lớp trung lưu đang tăng nhanh và nhu cầu tiêu dùng nội địa mở rộng.

Lực lượng lao động trong độ tuổi làm việc hơn 54 triệu người, với trình độ tay nghề và giáo dục ngày càng tiệm cận chuẩn quốc tế.

Khối sản xuất và chế biến – xuất khẩu hưởng lợi từ xu hướng đa dạng hóa chuỗi cung ứng toàn cầu.
Lĩnh vực công nghệ và đổi mới sáng tạo nhận được nhiều ưu đãi và khuyến khích từ Chính phủ.
Dịch vụ tiêu dùng tăng trưởng cùng với thu nhập.
Năng lượng tái tạo phù hợp với cam kết trung hòa carbon.
Thương mại điện tử và kinh tế số tăng trưởng bùng nổ.

Các chỉ số kinh tế ủng hộ quyết định đầu tư

Tổng kim ngạch xuất nhập khẩu năm 2024 đạt 786,29 tỷ USD, thể hiện mức độ hội nhập sâu vào thương mại toàn cầu. Tỷ lệ thất nghiệp duy trì ở mức rất thấp, 2,24%, phản ánh nền tảng kinh tế ổn định. Việt Nam đặt mục tiêu trở thành nền kinh tế lớn thứ hai Đông Nam Á vào năm 2036, đồng thời cam kết trung hòa carbon vào năm 2050. Những con số này lý giải vì sao ngày càng nhiều nhà đầu tư từ Hong Kong, Singapore, Trung Quốc, Thái Lan, Mỹ, Anh và châu Âu ưu tiên lựa chọn Việt Nam làm điểm đến.

Các loại hình doanh nghiệp phổ biến khi thành lập tại Việt Nam

Công ty TNHH (Limited Liability Company – LLC) – lựa chọn phổ biến nhất

Công ty TNHH là loại hình được nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn nhiều nhất khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam.

Đặc điểm chính:

Chỉ cần 01 thành viên để thành lập (có thể là cá nhân hoặc tổ chức).
Số lượng thành viên tối đa: 50.
Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.

Ưu điểm:

Cơ cấu quản trị đơn giản, không cần quá nhiều cấp bậc như công ty cổ phần.
Linh hoạt trong góp vốn và phân chia quyền lợi.
Gánh nặng tuân thủ thấp hơn công ty cổ phần (ít yêu cầu về họp, báo cáo, công bố thông tin…).
Thời gian thành lập tương đối nhanh, thường 6–8 tuần, giúp rút ngắn thời gian gia nhập thị trường.

Hạn chế:

Khả năng huy động vốn thấp hơn công ty cổ phần (không phát hành cổ phiếu đại chúng).
Việc chuyển nhượng phần vốn góp có thể phức tạp hơn, cần đăng ký thay đổi với cơ quan nhà nước.

Công ty Cổ phần (Joint Stock Company – JSC) phù hợp với dự án lớn

Công ty cổ phần phù hợp với các dự án quy mô lớn, mô hình cần nhiều nhà đầu tư, hoặc có định hướng niêm yết trên sàn chứng khoán trong tương lai.

Đặc điểm:

Cần tối thiểu 03 cổ đông sáng lập.
Có thể có số lượng cổ đông không giới hạn.
Có quyền phát hành cổ phiếu, huy động vốn rộng rãi.
Yêu cầu có: Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát/kiểm soát viên, cơ cấu quản trị đầy đủ.

Ưu điểm:

Khả năng tiếp cận thị trường vốn tốt hơn, thuận lợi cho việc gọi vốn lớn.
Tạo độ tin cậy cao với ngân hàng và tổ chức tài chính.
Phù hợp với doanh nghiệp có tầm nhìn dài hạn, muốn mở rộng quy mô mạnh.

Thời gian thành lập: thường khoảng 4–6 tuần với hồ sơ đầy đủ, đặc biệt nếu nhà đầu tư là các tổ chức đã có kinh nghiệm.

Văn phòng đại diện và chi nhánh

Văn phòng đại diện (Representative Office - RO):

Cho phép doanh nghiệp nước ngoài hiện diện tại Việt Nam mà chưa cần thực hiện hoạt động thương mại.
Chức năng chính: nghiên cứu thị trường, xúc tiến thương mại, kết nối đối tác, hỗ trợ công ty mẹ.
Không được ký hợp đồng kinh doanh, không được phát sinh doanh thu tại Việt Nam.
Giấy phép thường có thời hạn 5 năm, có thể gia hạn.
Thời gian thành lập: khoảng 4–6 tuần.

Chi nhánh (Branch):

Là đơn vị phụ thuộc của công ty mẹ ở nước ngoài, được phép tiến hành hoạt động kinh doanh trong phạm vi ngành nghề của công ty mẹ.
Công ty mẹ phải có tối thiểu 5 năm hoạt động trước khi xin lập chi nhánh tại Việt Nam.
Công ty mẹ chịu trách nhiệm pháp lý toàn bộ với hoạt động của chi nhánh.
Phù hợp với các tập đoàn đã có lịch sử hoạt động ổn định, muốn triển khai trực tiếp tại Việt Nam.
Thời gian thành lập: khoảng 6–8 tuần.

*Choosing the right business structure matters*

Chọn đúng loại hình doanh nghiệp là bước quyết định

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate – IRC)

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) là tài liệu pháp lý cốt lõi cho mọi dự án có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, IRC:

Xác nhận nhà đầu tư nước ngoài được phép góp vốn, thực hiện dự án tại Việt Nam.
Ghi nhận các thông tin: mục tiêu dự án, quy mô vốn, lĩnh vực hoạt động, thời hạn triển khai…
Là căn cứ để: xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), xác định ưu đãi thuế và ưu đãi đầu tư, mở tài khoản vốn đầu tư và chuyển vốn vào Việt Nam.

Không có IRC, nhà đầu tư không thể hợp pháp chuyển vốn đầu tư vào Việt Nam, hay tiến hành các hoạt động kinh doanh với tư cách doanh nghiệp FDI.

Khi nào cần xin IRC?

Không phải mọi trường hợp thành lập doanh nghiệp đều phải xin IRC. Tuy nhiên, IRC là bắt buộc trong các trường hợp:

Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài (LLC hoặc JSC).
Tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp FDI hiện hữu.
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần/phần vốn góp trong công ty Việt Nam.
Nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế mới tại Việt Nam.
Dự án thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng với nhà đầu tư nước ngoài.

Các trường hợp không cần IRC:

Thành lập văn phòng đại diện, chi nhánh (đi theo quy trình cấp phép khác).
Doanh nghiệp hoàn toàn vốn trong nước, không có nhà đầu tư nước ngoài.
Một số mô hình hợp tác kinh doanh quy mô nhỏ không thành lập pháp nhân (tùy cấu trúc).

Quy trình xin IRC và thời gian xử lý

Thời gian xử lý IRC cho các dự án thông thường: khoảng 2–3 tuần.

Với các dự án phức tạp, ngành nghề có điều kiện hoặc quy mô lớn, có thể kéo dài 4–6 tuần.

Hồ sơ thường bao gồm:

Hộ chiếu công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự (đối với nhà đầu tư cá nhân).
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư tổ chức (công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự).
Sao kê ngân hàng/chứng minh năng lực tài chính.
Đề xuất dự án đầu tư (mục tiêu, quy mô, vốn, hiệu quả…).
Quyết định bổ nhiệm người đại diện tại Việt Nam.
Hợp đồng thuê văn phòng/giấy chứng nhận quyền sử dụng địa điểm.
Một số giấy phép chuyên ngành (nếu lĩnh vực yêu cầu).

Quy trình:

Chuẩn bị hồ sơ dự án đầu tư (kèm dự toán tài chính, nhân sự, đánh giá tác động…).
Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư (DPI) hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp/khu kinh tế (nếu dự án trong khu).
Cơ quan chức năng kiểm tra sự phù hợp với Luật Đầu tư, các cam kết WTO, FTA…
Có thể yêu cầu bổ sung, giải trình.
Cấp IRC khi hồ sơ đáp ứng đầy đủ.

Quý I/2025 ghi nhận 36.400 doanh nghiệp mới được thành lập, cho thấy nhu cầu gia nhập thị trường vẫn rất tích cực dù bối cảnh kinh tế toàn cầu biến động.

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Enterprise Registration Certificate – ERC)

Sau khi được cấp IRC, nhà đầu tư phải tiếp tục xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) để chính thức thành lập pháp nhân tại Việt Nam.

IRC: “giấy khai sinh” của dự án đầu tư.
ERC: “giấy khai sinh” của doanh nghiệp.

Thời gian xử lý ERC: thường 1–2 tuần sau khi có IRC (nếu hồ sơ chuẩn).

Các bước quan trọng sau khi có ERC

Hoàn thành ERC không phải là điểm kết thúc, mà là điểm bắt đầu của giai đoạn tuân thủ.

Trong 30 ngày kể từ ngày cấp ERC, doanh nghiệp cần:

Khắc dấu công ty (nếu còn áp dụng) và thông báo mẫu dấu (theo quy định hiện hành).
Treo biển hiệu công ty tại trụ sở.
Kê khai và nộp lệ phí môn bài.
Đăng ký thuế (mã số thuế hiện thường được đồng bộ khi cấp ERC).

Trong 90 ngày, doanh nghiệp cần:

Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp,
Chuyển vốn góp vào tài khoản vốn đầu tư và hoàn tất góp vốn đúng hạn,
Đăng ký hình thức kế toán, thuế ban đầu tại cơ quan thuế,
Mua chữ ký số để kê khai thuế điện tử.

Tùy lĩnh vực hoạt động, doanh nghiệp còn có thể phải:

Đăng ký và đóng BHXH, BHYT, BHTN cho người lao động,
Đáp ứng các yêu cầu về phòng cháy chữa cháy, môi trường,
Xin giấy phép con (giấy phép kinh doanh dịch vụ, giấy phép đủ điều kiện… trước khi chính thức vận hành).

Từ đăng ký đến tuân thủ – lộ trình triển khai doanh nghiệp tại Việt Nam

Hiểu đúng khung tuân thủ cho doanh nghiệp FDI

Tuân thủ FDI không dừng ở bước xin IRC, ERC mà là quá trình liên tục. Doanh nghiệp FDI thường chịu mức giám sát chặt chẽ hơn so với doanh nghiệp thuần Việt, nên cần hệ thống quản trị tuân thủ bài bản, bao gồm:

Theo dõi hoạt động đầu tư và báo cáo định kỳ.
Tuân thủ thuế và chuẩn mực kế toán.
Tuân thủ pháp luật lao động và bảo vệ người lao động.
Tuân thủ quy định về môi trường.
Quản lý ngoại hối, chuyển lợi nhuận.
Bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ.

Giám sát và báo cáo đầu tư

Doanh nghiệp có IRC phải thực hiện các báo cáo định kỳ về tình hình triển khai dự án, theo Luật Đầu tư (Điều 70, 76…), bao gồm:

Tiến độ góp vốn so với cam kết.
Tình hình nộp thuế và nghĩa vụ tài chính.
Việc sử dụng các khoản vay phục vụ dự án.
Số lượng lao động (người Việt và người nước ngoài).
Kết quả hoạt động kinh doanh.
Tình hình sử dụng đất, hạ tầng (nếu có).

Chu kỳ báo cáo thường gồm:

Báo cáo quý về tình hình vốn và hoạt động.
Báo cáo năm về toàn bộ dự án đầu tư.
Báo cáo đột xuất khi có thay đổi lớn (quy mô vốn, ngành nghề, cơ cấu cổ đông…).

Các báo cáo FDI hiện nay được nộp qua cổng thông tin điện tử (Cổng Đăng ký Đầu tư quốc gia hoặc hệ thống của Sở KH&ĐT), giúp cơ quan quản lý giám sát tập trung.

Báo cáo tài chính và nghĩa vụ kiểm toán

Doanh nghiệp FDI thường bắt buộc kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm, bất kể quy mô doanh thu hay số lượng nhân sự (khác với nhiều doanh nghiệp trong nước).

Báo cáo tài chính gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ, thuyết minh báo cáo tài chính, Các nội dung phân tích, đánh giá của ban điều hành.

Yêu cầu:

Tuân thủ Chuẩn mực Kế toán Việt Nam (VAS).
Từ 2025, nhóm doanh nghiệp FDI lớn có thể được khuyến khích hoặc yêu cầu áp dụng thêm IFRS cho báo cáo hợp nhất – cần chuẩn bị sớm.
Theo Thông tư 68/2019/TT-BTC, dữ liệu phải nộp qua hệ thống điện tử, thay cho hồ sơ bản giấy truyền thống.

Nghĩa vụ hàng tháng/quý thường gồm kê khai và nộp BHXH, BHYT, BHTN cho người lao động,Khấu trừ và kê khai thuế TNCN,

Cập nhật cơ quan lao động nếu có thay đổi quy chế nội bộ liên quan đến người lao động.

Nghĩa vụ hàng năm: Báo cáo lao động (số lượng, cơ cấu),

anh sách và hồ sơ người lao động nước ngoài, giấy phép lao động,
Quyết toán thuế TNCN (hoàn/thiếu),
Nộp nội quy lao động nếu doanh nghiệp có trên 10 lao động,
Đối chiếu, quyết toán BHXH khi được yêu cầu.

Hành trình thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam của bạn

Để thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam thành công, nhà đầu tư cần:

Hiểu rõ quy trình xin IRC,
Nắm vững nghĩa vụ tuân thủ FDI,
Chuẩn bị đầy đủ cho giai đoạn vận hành và báo cáo định kỳ.

Nếu hồ sơ chuẩn và cấu trúc doanh nghiệp rõ ràng, thời gian trọn gói (IRC + ERC + thủ tục ban đầu) thường nằm trong khoảng 6–8 tuần cho các dự án tiêu chuẩn. Cấu trúc Công ty TNHH (LLC) vẫn là lựa chọn tối ưu cho hầu hết nhà đầu tư, trong khi IRC là nền tảng pháp lý cho mọi doanh nghiệp có vốn nước ngoài.

Việc có đơn vị tư vấn chuyên nghiệp đồng hành từ đầu giúp:

Rút ngắn thời gian xử lý,
Giảm thiểu rủi ro sai sót,
Tránh bị vướng mắc về tuân thủ sau này.

Việt Nam với nền kinh tế năng động và vị trí chiến lược, các chính sách ưu đãi đầu tư đang trở thành một trong những điểm đến hấp dẫn nhất tại châu Á cho dòng vốn FDI. Chúng tôi trân trọng thời gian bạn dành để đọc cẩm nang này và hy vọng những thông tin trên sẽ hỗ trợ tốt cho hành trình đầu tư của bạn.

Dịch vụ thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam cùng Vinex

Sẵn sàng khởi động dự án kinh doanh tại Việt Nam? Vinex chuyên cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói cho nhà đầu tư quốc tế, bao gồm:

Tư vấn cấu trúc đầu tư và loại hình doanh nghiệp,
Chuẩn bị và nộp hồ sơ xin IRC, ERC,
Thiết lập hệ thống tuân thủ FDI, báo cáo đầu tư, kế toán - thuế.

Nhờ đó, bạn có thể tập trung vào chiến lược kinh doanh và phát triển thị trường, thay vì mất thời gian xử lý thủ tục.

Vinex cung cấp giải pháp “may đo” trong bối cảnh thuế và rào cản thương mại:

Thành lập doanh nghiệp: Hoàn tất ERC/IRC trong 1–3 tháng (tùy hồ sơ).
Tư vấn pháp lý & thuế: Đảm bảo tuân thủ các nghĩa vụ xuất khẩu sang Mỹ và quy định pháp luật Việt Nam.
Ngân hàng & Logistics: Hỗ trợ mở tài khoản, tối ưu dòng tiền và chuỗi cung ứng.